日産、株主が選任した取締役の取締役会出席に「会社」が反対する“異常事態”

 保釈が許可され、108日ぶりに身柄拘束を解かれたゴーン氏は、裁判所の許可があれば日産の取締役会に出席できるとされたことから、取締役会への出席を裁判所が許可するかどうかが注目された(【ゴーン氏「当然だが画期的な保釈許可決定」で生じる“重大な影響”】)。

 3月11日の昼のNHKニュースでは、ゴーン氏が12日の日産取締役会出席の許可を裁判所に求めていることについて、「日産側は出席に反対する意向を検察に伝えている」と報じていた。

 しかし、取締役は株主に選任されているのであり、その取締役の出席に、会社(執行部側)は反対できる立場ではない、そのような、会社法的にあり得ない「日産のゴーン氏取締役会出席への反対」を、そのまま報じるNHKに疑問を感じていたところ、同日夕方、東京地裁がゴーン氏の取締役会出席を許可しない決定をしたと報じられた。

 朝日新聞ネット記事では、

被告弁護人の弘中惇一郎弁護士は11日夕、記者団に対し、「日産から強い反対があった」ことを明らかにした。

弘中弁護士によると、日産側から取締役会の開催の案内を受けたため、ゴーン被告が取締役としての責任を果たすために出席を希望し、証拠隠滅の恐れを排除するため、地裁には「弁護士も同席して出席したい」旨を申し入れた。

一方、日産側は顧問弁護士を通じ、ゴーン被告の出席について「強硬に反対」する意見書を出したという。主な反対理由については、1)現在の日産としては今後のことを決めるのにゴーン被告は出席してもらう必要がない、2)ゴーン被告の出席により、他の取締役が影響を受け、罪証隠滅の恐れがある、3)ゴーン被告が出席すると議論がしにくい――というもの

としている。

 しかし、日産が上記のような意見を提出したというのは、どう考えても理解できない。

 1)の「ゴーン氏出席の必要がない」、3)の「ゴーン被告が出席すると議論がしにくい」というのは、日産の執行部として言えることではない。株主に選任された取締役の出席の必要性は、会社執行部が否定できることではない。会社執行部は、取締役会に業務執行を委ねられているのである。その取締役会の一員の出席の要否について意見を言える立場ではない。

 2)は「他の取締役が影響を受ける」ということだが、日産の取締役の中でゴーン氏が接触を禁止されている関係者は西川廣人社長だけのはずだ。その西川氏が、「ゴーン氏の取締役会出席によって影響を受け、罪証隠滅の恐れがある」という趣旨であろう。

 裁判所は、株主に選任された取締役の、取締役会への出席について「必要性」を否定できる立場ではない。しかし、会社が「出席の必要がない」と意見を述べた場合、それは会社として許されることではないが、会社法上の判断を行う立場ではない刑事裁判所としては、その意見を尊重することになる。

 最大の問題は、ゴーン氏の取締役会出席が、関係者の西川氏の公判証言にどう影響するかだ。もし、日産の意見書で、「西川氏は、取締役会でゴーン氏と顔を合わせただけで、心理的圧迫を受け、公判証言ができないと言っている」と述べているのであれば、裁判所としても、公判審理に影響があると判断せざるを得ないであろう。

 しかし、ゴーン氏には弁護士が同席し、証拠隠滅の恐れを排除するというのだから、もちろん、ゴーン氏が刑事事件に関する発言などするわけもない。それなのに、「取締役会で顔を合わせるだけで圧迫を受けて公判証言に影響する」と言っているとすれば、西川氏は、今後、ゴーン氏の刑事公判で、ゴーン氏の目の前で証言できるのだろうか。そのような情けないことを言う人間が社長を務めていて、日産という会社は本当に大丈夫なのだろうか。

 西川氏は、ゴーン氏逮捕直後の会見で、社内調査の結果、重大な不正が明らかになったゴーン氏に対して「強い憤り」を覚えると述べていた。その時点で西川氏が言っていた「不正」のうち、唯一、検察が起訴事実とした「有価証券報告書虚偽記載」については、西川氏自身が、代表取締役CEOとして有価証券報告書の作成・提出義務を負う立場なのに、西川氏は、逮捕も起訴もされていない(【ゴーン氏「直近3年分再逮捕」なら“西川社長逮捕”は避けられない ~検察捜査「崩壊」の可能性も】)。そういう西川氏にとって、ゴーン氏が取締役会に出てきたら「合わせる顔がない」というのはわかる。しかし、そのような「社長の個人的な後ろめたさ」から、株主に選任された取締役の取締役会出席に、「会社として」反対するということが、株式会社のガバナンス上許されるのであろうか。

 西川氏は、また、ゴーン氏逮捕直後の会見で、「社内調査によって、カルロスゴーン本人の主導による重大な不正行為が明らかになった。会社として、これらは断じて容認できないことを確認のうえ、解任の提案を決断した。」と述べていたが、その不正の事実を、ゴーン氏本人が出席する取締役会に報告して解職の議案を出すのではなく、検察に情報提供して逮捕してもらってから、本人がいない臨時取締役会で解職を決議したのである。

 日産は、ゴーン氏が保釈され、取締役会への出席の意向を示すや、出席に反対する意見書を提出するという、株式会社として「異常な対応」を行い、ゴーン氏の取締役会出席を回避した。しかし、それによって、日産自動車は、会社法上の規律もガバナンスも機能しておらず、もはや株式会社としての「体を成していない」ことを図らずも露呈したことになる。

 今日は、日産取締役会の後、日産・ルノー・三菱自動車の共同記者会見が行われるとのことだ。しかし、この取締役会をめぐる動きは、西川社長の下では日産という会社が立ちいかなくなることを示しているように思える。

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日産、株主が選任した取締役の取締役会出席に「会社」が反対する“異常事態” への5件のフィードバック

  1. caro_ideale より:

    日産の現社長の西川氏が言うことが振るっている。
    1)ゴーン氏と株主総会で顔を合わせたくない。
    2)ゴーン氏が、株主総会に出席すると、何を言いだすか、心配だ。
    3)ゴーン氏は、自分派が依頼して、東京地検に逮捕させたのだが、全てが正しいことでは無いので、ゴーン氏にそれを指摘されたら困ることがあるらしい。
    4)弁護士が同席して出席する訳だから、理不尽な事を言いだすと、弁護士が止めることが可能だと思うが、理不尽ではない通常の事を喋るだけで、底が見えてる事項があるらしい。
    ーー
    これが、今の日産のガバナンスに責任を持つ、最高責任者の西川社長だ。当然、他の株主も、この西川社長の申出に対し、事実解明のために、ゴーン氏の出席が必要だとの「異議申出」があり得ると思う。
    もし、そのような申出がないとすれば、日産自身が、そのような腐った株主に支えられているんだから、ぶっ潰れるのが当然で、最適解ではないだろうか。
    恐ろしい現状だ。
    私が、自分のブログにも書いているが、フランス政府は、ルノーを通じて、ある程度の介入の可能性があるが、日本政府は、日産の株式を所有していないので、介入する手段を持っていない。経産省の世耕大臣が、遠隔操作で介入しても、事実上は不可能だ。霊的現象で、チーム世耕を通じての、ネトウヨ的介入は可能だが、法治国として、事実上の効果はあり得ないことです。

    • caro_ideale より:

      私(caro_ideale)は、取締役会と株主総会との強さ加減がわからなくて、4月の臨時株主総会の出席を求めて、拒否されたと思っていたが、3月12に予定されている、取締役会で、ゴーン氏を解任できるか怪しく思っている。当然、臨時でも通常でも、株主総会で可否を問う必要があると思っています。それで、4月の臨時株主総会の出席の拒否かなと思っていました。

  2. kazuyuki murata より:

    そもそも日産は一度倒産し、身売りをしたのだから、元気になったからと言って、勝手に過去を全て水に流して、卑怯にも救世主を後ろからいきなり斬りつける、という態度がおかしい。日本の品格は正義、倫理、公平などによっているのであり、今回の特捜・検察の「日本風」の司法は、著しく国益に反する。政府は厳しく糾弾し、「無実推定」の国際水準を確定せねばならない。韓国の司法と同列にしてはいけない。特捜の家来として平気で「有罪証拠」を流す報道も韓国風であり、気持ちが悪い。

  3. Y.O より:

    西川氏は、あくまでも「法人」である「日産自動車株式会社」の社長にすぎないのに、まるで「個人事業主」かのように振る舞っている。
    西川氏個人の意向である「ゴーン氏に出席してほしくない」という主張を、あたかも会社の主張として検察に訴えることが許されるなら、社長は、その会社に関わるあらゆることを思うがままにできる独裁者になってしまう。
    そもそも、ゴーン氏の独裁の弊害を主張してきた西川氏が、自分に有利な局面では、これまでの主張を翻して(ご自身では翻している自覚すら無いでしょうが)、自らが独裁者として振る舞っているのは見るに堪えない。
    西川氏がおよそ社長の任に堪えうる人材でないことは明らかで、ゴーン氏の経営上の最大の誤りは
    、このような者を社長に抜擢したことにつきると思う。
    日産にそこまで人材がかけているのであれば、いっそのこと、三菱自動車の益子氏に、日産の社長を兼務してもらってはいかがか、とさえ思います。

  4. kazuyuki murata より:

    問題の根源は、日本政府が国の基幹企業を守ろうという方針が無い。あたかも他人の利害の如く国益に反する最先端の、軍事に応用できる技術など、を外国の会社に無審査で売ってしまう。その結果、高額の開発費をかけた国家財産が安く売られ、しかも失業した社員の面倒を国費で賄うという、亡国の運営をしている。日産の貴重なEVの技術はフランス、ドイツに移転され、さらに中国にも当然盗まれている、と思われる。シャープの場合も同様である。
    おそらく、これを見た米国が、日本政府に抗議して、政府は特捜を使って奇妙な反撃に出た、というのが真相であろう。何れにしても、日本の政府の自立、独立の欠如が根本問題である。大海を漂う半分沈没した日本丸には船長がいない。

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